Rola audytora w procesie wejścia na giełdę

Audytor (biegły rewident) pełni kluczową rolę w procesie przygotowania prospektu emisyjnego, zapewniając wiarygodność prezentowanych w nim informacji finansowych. Z perspektywy inwestorów informacje te są jedną z najważniejszych części prospektu. Na ich podstawie podejmują oni decyzję co do inwestycji w akcje danej spółki i ceny, którą są w stanie zaakceptować.
Wiarygodność i odpowiednia jakość tych informacji są więc warunkiem koniecznym dla powodzenia oferty publicznej. Zwłaszcza w obliczu tak trudnej dla emitentów sytuacji na rynku, z jaką mamy do czynienia obecnie, posiadanie renomowanego i doświadczonego audytora jest niezwykle ważne, jeśli chcemy przekonać inwestorów do nabycia akcji naszej spółki.

Wymogi przy sporządzaniu prospektu emisyjnego
Jednym z podstawowych wymogów przy sporządzaniu prospektu emisyjnego jest zamieszczenie w nim sprawozdania finansowego za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania. Wymóg ten można niekiedy wypełnić poprzez zamieszczenie istniejących już sprawozdań finansowych oraz opinii audytora, zazwyczaj jednak konieczne jest sporządzenie dla potrzeb prospektu nowego sprawozdania finansowego oraz wydanie przez biegłego rewidenta nowej opinii (tak będzie na przykład, jeżeli spółka poprzednio stosowała polskie zasady rachunkowości, a w związku z wejściem na giełdę, przechodzi na stosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej). Dodatkowym wymogiem przy sporządzaniu prospektu emisyjnego może być zamieszczenie śródrocznych informacji finansowych. Choć z formalnego punktu widzenia nie jest to niezbędne, emitenci zazwyczaj proszą audytora również o wydanie raportu z przeglądu takich informacji w celu podniesienia ich wiarygodności.

Informacje finansowe pro forma
Udział biegłego rewidenta będzie również niezbędny w przypadku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji finansowych, takich jak informacje finansowe pro forma czy też informacje o prognozach wyników lub wynikach szacunkowych.
Zamieszczenie informacji finansowych pro forma jest wymagane w przypadku, gdy miała miejsce lub ma zostać przeprowadzona transakcja powodująca tzw. znaczącą zmianę brutto sytuacji emitenta (np. nabycie innej spółki powodujące zmianę o ponad 25 proc. jednego lub większej liczby wskaźników wielkości przedsiębiorstwa emitenta). Informacja taka przedstawia w sposób hipotetyczny dane finansowe, uwzględniając znaczącą transakcję w prezentowanym rachunku zysków i strat lub bilansie pro forma. Towarzyszący jej raport biegłego rewidenta potwierdza, że dane finansowe zostały prawidłowo zestawione na zasadach zgodnych z zasadami zastosowanymi w historycznym sprawozdaniu finansowym.

Prognozy finansowe
Niektórzy emitenci decydują się na zamieszczenie w prospekcie emisyjnym prognoz wyników finansowych. Choć zamieszczenie prognoz jest dobrowolne, przepisy wymagają, aby informacjom takim towarzyszył odpowiedni raport biegłego rewidenta. Należy zauważyć, że audytor nie wypowiada się bezpośrednio na temat wiarygodności prognoz. Sporządzany przez niego raport zawiera jedynie stwierdzenie, że w jego ocenie prognozy wyników zostały sporządzone w prawidłowy sposób na podstawie podanych założeń oraz że zasady rachunkowości zastosowane do opracowania prognoz są zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi przez emitenta. Podobny raport wymagany jest w sytuacji, gdy emitent zamieszcza w prospekcie tzw. wyniki szacunkowe (w odróżnieniu od prognoz są to wyniki za okres obrotowy, który już się zakończył, ale dla którego nie opublikowano jeszcze pełnego sprawozdania finansowego).

W czym pomoże biegły rewident?
W procesie przygotowywania prospektu emisyjnego, biegły rewident często wspiera emitenta oraz innych uczestników transakcji również w następujących obszarach:
• określenie zakresu informacji finansowych prezentowanych w prospekcie emisyjnym – w szczególności dotyczy to emitentów o tzw. złożonej historii finansowej (np. wynikającej ze znaczących przejęć innych spółek w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi);
• konwersja sprawozdań finansowych z polskich zasad rachunkowości na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (w przypadku emitentów, którzy na potrzeby wejścia na giełdę przygotowują po raz pierwszy sprawozdania finansowe zgodne ze standardami międzynarodowymi);
• udział w spotkaniach z Komisją Nadzoru Finansowego, a także wsparcie w odpowiedzi na pytania ze strony KNF, dotyczące informacji finansowych;
• zgłaszanie komentarzy do treści prospektu emisyjnego, w szczególności w przypadku, gdy zawarte tam stwierdzenia pozostają w sprzeczności z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym (zapoznanie się z pełną treścią prospektu jest jednym z wymogów wynikających ze standardów obowiązujących audytorów);
• wsparcie emitenta oraz podmiotu oferującego lub subemitenta w tzw. procesie due diligence.
Ostatni ze wspomnianych obszarów stanowi często znaczną część pracy biegłego rewidenta. Jego praca w tym zakresie skutkuje wydawaniem tzw. raportów prywatnych, które w odróżnieniu od raportów publicznych zamieszczonych w prospekcie emisyjnym, kierowane są wyłącznie do poszczególnych stron procesu IPO (głownie do domu maklerskiego lub subemitenta). Potrzeba wydawania tych raportów wynika z ryzyka, jakie bierze na siebie podmiot oferujący wobec inwestorów lub organu nadzoru. Istnienie raportu prywatnego pozwala na udowodnienie, w przypadku powstania zarzutów wobec oferującego lub zarządu spółki, że oferta została przeprowadzona z dochowaniem należytej staranności.

List poświadczający
Najczęstszym rodzajem raportu prywatnego są listy poświadczające (tzw. comfort letters). Na bardziej rozwiniętych rynkach kapitałowych listy te są wydawane praktycznie przy wszystkich transakcjach, a ich wykorzystanie w Polsce powoli staje się normą, gdyż coraz więcej podmiotów oferujących, wprowadza światowe standardy. W liście poświadczającym audytor potwierdza spójność pomiędzy danymi zawartymi w sprawozdaniach finansowych, a danymi finansowymi w pozostałych częściach prospektu emisyjnego. Ponadto list taki zawiera stwierdzenia dotyczące przeprowadzonych przez audytora procedur potwierdzających oświadczenie emitenta na temat znaczących zmian w jego sytuacji finansowej od ostatniej daty bilansowej do daty prospektu. List ten stanowi dla podmiotu oferującego swoistą gwarancję, że przy przygotowaniu prospektu emisyjnego i zamieszczeniu tam danych finansowych została dochowana należyta staranność.

Autor jest starszym menedżerem w zespole ds. rynków kapitałowych PwC

Kordian Kuczma

Kordian Kuczma

doktor nauk politycznych PAN